萨班斯法案
解析404条款：萨班斯法案最大的挑战
2002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。
最复杂的条款
作为萨班斯法案中最重要的条款之一， 404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。
对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\; 3.公司必须进行测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用\; 4.管理层必须将前述三个阶段的各项活动情况整理成为一份正式的报告。
最昂贵的规则
404条款被认为是《萨班斯法案》所有条款中最严厉、最昂贵的条款。
该条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然，而这项工作需要大量材料和文件支持。同时，为了达到404条款的要求，上市公司要保证在对交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度（例如产品销售的条件、记录付款的时间和人员等）。此外，还要指出内部控制的缺陷所在。显然，要完成这些工作绝非易事，特别是对于组织分散，业务范围复杂的大型公司而言，组织越分散，业务越复杂就意味着要做的工作越繁杂，这促使他们不得不投入更多来实施404条款所要求的内部控制措施。而业务简单、管理集中的小型公司虽然实施工作会相对简单，却恰恰可能是受到最猛烈冲击的。受规模所限，他们在执行404条款中更显捉襟见肘，所要花费的遵循成本可能将占收入更大的比重。
不过，虽然404条款的遵循成本每年都会发生，但遵循的第一年是代价最高的，其中包括关键内部控制的初始存档和补救，应对新的复杂报告要求的一般挑战和关于对‘多少才是足够’的把握的不确定情况。一年过后遵循成本会大幅度减少，甚至可能会下降高达50%。
404条款究竟有多昂贵？根据国际财务执行官(FEI)对321家企业的调查结果，每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年实施第404节的总成本将超过460万美元。这些成本包括35000小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150美元的额外审计费用（增幅达到35%）。全球著名的通用电气公司就表示，404条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元。
备受争议的条款
高昂的执行成本令404条款备受诟病。很多公司抱怨说，这笔花费价值不大。另外一些公司选择了退市来表达不满和无奈。1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年已经升至135家。不过，并没有证据表明导致这135家上市公司退市的原因都是缘自于404条款的高额费用。
不少原计划赴美上市的海外公司也纷纷改变了上市地点。有消息称中国国航股份就是因为“404条款造成的高额财务费用和较为苛刻的内控要求”，从而决定将上市地点从原先的香港和美国修改为香港和英国。而原计划在纽约上市的中行和建行也传言准备放弃美国市场。
当然，也有人对404条款表示了欢迎。
从404条款中获益匪浅的中介审计机构就有着不同的看法。同时，股权持有者们也认为新法案的代价是值得的，推行404条款会带来一个前所未有的好光景。从长远来看，或许更多人会认同404条款对于美国资本市场健康发展的作用。毕竟，一旦发生公司丑闻，投资者的损失将远远超过公司目前付出的成本。
按照萨班斯法案生效时的约定，数千家大中型美国本土上市公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款\; 其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。
考虑到在美上市的海外公司和中小型本土公司执行起来的困难，纽约证券交易所极力游说美国证交会（SEC）。今年3月，SEC同意将原先拟定的生效日期延期一年至2006年7月15日。
其实，这已经是SEC对404的执行时间作出的第二次延期。去年2月，SEC就曾宣布将提前备案的大中型美国本土上市公司执行404条款的时间由2004年6月15日推迟至2004年11月15日。
执行第1年
尽管对于海外公司来说，目前距离最后的执行日期尚有1年的时间。美国数千家大中型本土公司却已经在2004年度报告中经历了404条款的考验。
截至2005年5月15日，2963家提前申报的公司已经披露了他们的404条款审计意见。其中，12.25%（即363家公司）获评不合格（实质性缺陷意见）。考虑到未及时申报公司（超过43家）预期的重大缺陷意见，以及预期的伴随财务报告调整而进行的404条款意见的调整（超过5家），这一比率将超过14%。这似乎比预期要乐观不少。
此外，已经有500多家公司披露了内部控制缺陷。其中一个有意思的现象就是很多公司选择了提前披露内控缺陷。有超过200家公司在2004年的尾季就已经披露了他们的内控缺陷。在已经报告的这些缺陷里，有些属于诸如某岗位设置不合理、某两个部门职责重复效率不高等小问题，这些问题容易改正；而有些则是较大的问题，可能需要公司追溯调整过去的财务结果。
为了遵循404条款，不少公司更新了财务报告系统，更多以前未被发现的内控缺陷被暴露出来。另外，一些公司披露出的问题已经构成了“实质性缺陷”，这意味着这些公司薄弱的内部控制系统将很可能无法预防年报中存在的重大虚假陈述。
与众多公司高层先前悲观的预测相比，市场对披露内控缺陷的上市公司作出了温和的反应。大部分公司并未因为披露了自己内部控制的缺陷而受到明显影响，一些公司在披露内控缺陷后的股价甚至不降反升，原先担心的缺陷报告披露之后会众叛亲离的现象并未发生在大部分公司的身上。这或许与大部分公司已经提出了改正缺陷的详尽补救措施有关。毕竟，在这一萨班斯法案中最严厉条款执行的初期，公众对于上市公司是抱有相当宽容度的。
这些可以让我们对404条款带来的影响保持乐观。而尤为令人欣慰的改善是，长期以来，很多上市公司在重大且复杂的会计问题上更依赖注册会计师的意见。现在，他们更加勇于承担会计决策的责任，努力增强会计控制能力，并加大对会计基础制度方面的投资，以满足提交更优质财务报告的需要。
中国公司任务重
截至今年3月底，内地和香港一共有70余家公司在美国上市，其中包括多家大型国有企业，如中海油、东方航空、中国人寿、中国移动等。与所有在美国上市的海外公司一样，这些公司已被放宽至明年7月15日起开始执行404条款。这一年的宽限期对大部分中国公司来说都弥足珍贵。
事实上，一直以来，中国公司在内部控制方面相对其他一些大型跨国公司都显得薄弱。去年3月，中国人寿因财务违规行为被股东提起了集体诉讼。而在今年前两个月，更是连续有UT斯达康、中航油、前程无忧网站、新浪等数家公司在美遭遇“提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”的集体诉讼。
有调查显示，40%在美国上市的海外公司在原定期限前难以达到404条款的要求，其中中国公司的情况就更为紧迫。中国公司内部控制薄弱，整体准备状况较差，进展缓慢。如果没有延期，他们中的大多数或都无法在规定时间内达到404要求。
虽然额外获得的延期一年时间已经令大部分中国公司暂时得以喘息，但真正要在2006年7月15日前达标，对他们而言时间未必富裕。404看似简单的条款背后牵扯着公司整体内控流程和财务体系的重整，这意味着他们必须快马加鞭、夜以继日地工作以更好地达到404要求，因为，与国际大公司相比，我国公司在内部控制系统方面的差距不是短时间内就可以消弭的。
（作者单位:宁波三星科技有限公司）
萨班斯法案
为了应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市危机，重树投资者对股市的信心，2002年7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的《萨班斯-奥克斯利公司治理法案》(简称《萨班斯法案》)。四天后，布什总统在白宫签署法案，使其正式生效。
萨班斯法案是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。由于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件，这就意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。
萨班斯法案的第一句话是：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”这句话较好地阐述了萨班斯法案的基本目标。
萨班斯法案为公众公司的外部审计师创建了一个新的监督体制，并把对财务报告的内部控制作为关注的具体内容，不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制，而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性。
美国企业界普遍认为，《萨班斯法案》是自20世纪30年代通过证券法案以来，对美国商界和会计界影响最为巨大的一次立法。《萨班斯法案》完善了现行美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞。
萨班斯法案第404条: 管理层对公司内部控制的评估
1.内部控制方面的要求-- 要求公司年报中包括一份“内部控制报告”，该报告应包括以下内容:：
（1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任；
（2）包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。
2.内部控制评价报告
受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评估进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
SEC在提交的法案相关的报告中这样解释此条立法:“委员会不希望审计师（对内部控制报告的）评估形成单独一份约定或者因此而导致审计费用的增加。”
指导SEC进一步要求上市公司披露其是否为高级财务官员制定职业操守规范以及该规范的内容；
指导SEC修改其以8-K表格进行即时披露的相关规则， 从而要求上市公司对任何职业操守规范的修改或废止事项立即进行披露。
安永就404条款对美国上市海外公司进行调研
的重要发现
●海外公司在SEC最近宣布延后实施日期前，已经大幅度调高了要按原日期完成404项目所需的预计投入力度\;其中有不少公司预期他们只能在发布声明报告日期前的一、两个月完成。延后实施能够舒缓一定的时间压力，但是，美国快速申报公司当初也面临了同样类似的延后措施，造成一些公司放慢了进度，导致在我们调研的公司中，许多公司反而预期要在差不多限期届满前才能完成所有的工作。
●大部分海外公司都采用不一致的信息系统，高度依赖基于信息技术的控制措施，并大量外包信息技术工作。为保证有充足的时间实施或整改信息技术系统，公司应尽早关注处理这个问题，并预留出所需的专用资源。
●由于涉及到大量的与404项目相关的测试和认证工作，内审部门功能将会有大幅度增长。而在这方面建立一个可持续使用的、有效和高效率的资源库是非常困难的。内审部门应该从战略角度来解决这个问题。
萨班斯法案引发的思考
针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》
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。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案或SOX法案）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。萨班斯法案的监管对象是在美国上市的公司。根据该法案，在美国上市的中国电信企业在2006年初将要按照“COSO”的要求，向PCAOB和投资者交出自己的内控报告。这实际上已对在美国上市的中国电信企业提出了新的要求。
萨班斯法案的主要内容
1．成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计职业
公众公司会计监察委员会（以下简称PCAOB）负责监管执行公众公司审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定：
PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从哥伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所属机构不应被视为联邦政府的官员、职员或机构。
授权美国证券交易委员会（以下简称SEC）对PCAOB实施监督。PCAOB由5名专职委员组成，由SEC与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议任命，任期5年。5名委员应熟悉财务知识，其中可以有2名是或曾经是执业注册会计师，其余3名必须是代表公众利益的非会计专业人士。
要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB注册登记。PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费”，以满足其运转的经费需要。
PCAOB有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB须就准则制定情况每年向SEC提交年度报告。
根据《1934年证券交易法》和修订《1933年证券法》的有关要求，授权SEC对会计准则制定机构的会计原则是否达到“一般公认”的目标进行认定。
PCAOB对公众公司审计客户超过100户以上的会计师事务所，要进行年度质量检查，其它事务所每3年检查一次。PCAOB和SEC可随时对会计师事务所进行特别检查。
PCAOB有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人。不过，PCAOB的处罚程序要受SEC监督，SEC可以加重、减轻其做出的处罚，也可以修改或取消其处罚决定。
审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会计师事务所也必须向PCAOB登记。
2．要求加强注册会计师的独立性
（1）修改1934年《证券交易法》，禁止执行公众公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。
（2）审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，规定了注册会计师需向公司审计委员会报告的事项。
（3）如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。
另外，责成各州监管机构自行决定PCAOB的独立性标准是否适用于未在该委员会登记的中小事务所。
3．要求加大公司的财务报告责任
（1）要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。
（2）要求公司首席执行官和财务总监对呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利应予退回。
（3）公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报要披露重大表外交易，以及与未合并实体之间发生的对现在或将来财务状况具有重大影响的其他关系。
（4）SEC有权对违反证券法规者担任公司的董事或管理人员采取禁入措施。
（5）强制要求公司高级财务人员遵循职业道德规则。
（6）禁止公司给高层管理者或董事贷款，并要求公司管理层在买卖公司股票后立即告知SEC。
4．要求强化财务披露义务
公众公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。
由SEC制定规则，要求公众公司披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息。由SEC负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议并向国会报告。
主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间由原来的10个工作日减少为2个工作日。
由SEC制定规则，强制要求公众公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告。
由SEC制定规则，强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且要予以披露。
5．加重了违法行为的处罚措施
（1）故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱。对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。
（2）故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或予以并罚。
（3）执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应保存5年。任何故意违反此项规定的行为，将予以罚款或判处20年入狱，或予以并罚。
（4）公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允表达进行保证。违反此项规定，将处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。
（5）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。
（6）对检举公司财务欺诈的公司员工实施保护措施，并补偿其特别损失和律师费。
6．增加经费拨款,强化SEC的监管职能
从2003年度起将SEC的拨款增加到7.76亿美元，加强欺诈防范、风险管理、市场监管与投资管理。其中9800万美元用于招聘200名工作人员，加强对注册会计师和审计业务的监管。
7．要求美国审计总署加强调查研究
（1）授权美国审计总署对会计师事务所强制轮换制度进行研究。
（2）要求美国审计总署对1989年以来的会计师事务所的合并进行研究，评估其现在和未来的影响，并对发现的问题提出解决方案。
（3）要求美国审计总署研究导致会计师事务所竞争受限的因素，如高成本、低服务质量、独立性、缺乏选择等。并调查联邦或州的监管政策是否存在妨碍会计师事务所正当竞争的因素。
（4）责成美国审计总署就调查研究的情况，在一年内分别向参议院银行委员会和众议院金融服务委员会报告。
萨班斯法案对在美国上市的中国企业的影响
实行萨班斯法案之后，对中国上市公司是一个极大的挑战。我们可以从以下几个方面来看这一问题。
1．促进中国电信企业加强内部管理，完善现代企业制度
美国萨班斯法案的监管对象是所有在美国上市的公司，既包括美国国内，也包括境外在美上市的公司。但是，对不同公司上报的信息和所负的责任有相关规定。在信息产业领域，既包括基础电信运营商，也包括增值电信运营商在美上市的公司。因此，涉及面是比较广的。
根据萨班斯法案，中国电信企业在美上市的公司在2006年初将要按照该法规定的“COSO”（“美国反舞弊委员会”缩写，现也有“内控指引框架”之义）的要求，向PCAOB和投资者交出自己的内控报告。这对促进中国电信企业完善内部管理、建立现代企业制度具有推动意义。
安然、世通在轰然倒塌之前，也一度是傲视全球的强企。安然、世通事件引起了美国有关监管部门和企业的警醒，导致萨班斯法案出台。而我国电信企业在管理中不能说没有漏洞，因此需要进一步加强内控和制度建设。
2．萨班斯法案的执行也增加了企业的成本与负担
由于该法案将适用于16254家公众公司，但并不是每家公司都像IBM那样的规模，采取“一刀切”的方式禁止审计师向其客户提供咨询服务，会加大中小企业的成本。例如，一家在NASDAQ上市的规模不大的公司，其CEO是工程技术背景，对会计一无所知。现公司需要招聘会计负责人，他本来可以让公司的审计师帮助面试并判断某人是否合格，但按照新的法案，他只能重新找另外一个机构帮助完成这项工作，企业的成本必然会上升。
3．对督促企业遵纪守法具有一定意义
世通事件给我们的一个重要警示就是，电信企业要做大做强、实现持续健康的发展，必须在法制的轨道上合法地运营。同时，作为仍然处于转型期的电信企业，应在守法经营的基础上壮大自己，运用法律手段维护自己的权益。
4．上市公司要建立一种合理、稳定的预期
人们的行为在相当程度上建立在其对未来合理预期的基础之上，而完善的法律制度将为人们建立这种预期提供依据。美国公司管理层近乎贪婪的预期与其20世纪80年代至90年代的低风险不无关联。美国通过加大对有错或者有罪管理者的起诉与惩罚，从而形成公司管理层的自我约束。这对我国电信上市公司也是有一定借鉴意义的。
萨班斯法案带给我们的启示与思考
萨班斯法案标志着美国证券法律根本思想的转变：从披露转向实质性管制。尽管该法案出台匆忙，但它仍然经历了将近20次的公开听证，同时，美国国会相关人员对该法案展开了较充分地争论，并尽可能地限制该法案对经济运行的负面影响。
萨班斯法案及随后的相关事件带给我国很多启示：
1．政府适度管制是必需的
历史事件表明，绝对无管制的市场容易走向极端。但是，政府高度管制，同样不利于经济的发展。尽管安然事件等系列公司丑闻爆发，为政府介入、管制提供了绝佳的“借口”，但美国国会在制定法律的辩论过程中，仍然有相当多议员对政府管制持审慎态度。
但是，从政府监管的根本目标考虑，我们仍然认为，政府的介入并加强监管对保护广大公众投资者的利益是十分有必要的。否则，如待安然事件等系列公司丑闻爆发后再去处理，则无法挽回投资者的损失。
2．期待萨班斯法案良好的市场执行效果
如果没有强有效地执行，法律就不可能起到预期的约束作用。针对美国整个公司管理层20世纪80年代至90年代所面临的高收益（包括期权在内达到天文数字的报酬）、低风险（公司管理层没有法律风险，只有荣誉和掌声）的局面，美国政府及相关管制机构加大了对公司管理层的法律约束，陆续对公司丑闻事件中的主角提起公诉。如世界通讯的主要肇事者、财务总监已经被起诉，其创始人最近也被起诉。但是，该法案真正的市场效果如何还有待于时间的检验。
3．过高的法律风险也会造成一些特殊现象
萨班斯法案前所未有地将公司高管和会计从业人员的法律责任用成文法的方式明确加以限定。比如，给公司高管人员处以最高20年监禁、最高500万美元的罚款等（第906节）。以往的经验证明，法律责任在一定程度上能够帮助提高会计职业质量。但是，过高的法律风险也会造成一种特殊现象：带来会计职业整体的风险，形成“逆向选择”效应，并最终降低会计职业的质量。
萨班斯法案让中国CEO、CFO寝食难安？
芬兰人芬尼·康缇宁（Finn Contini）原来是微软公司（Microsoft）的一个部门助理。在微软公司工作的1年多时间里，康缇宁伙同其他三人修改了微软公司的订购系统，为个人谋利达230万美元。
今年年初，康缇宁终于向法院认罪。这个案子是2002年以来微软公司雇员滥用内部订购系统进行犯罪的案件之一。微软公司虽然已经雇用了调查人员并且升级了内部订购系统，但也很难完全避免类似事情再次发生。
这类事件让首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）们寝食难安。因为根据萨班斯－奥克雷法案（Sarbanes-Oxley，下称“萨班斯法案”），CEO和CFO们必须为公司报表的结果做出担保或者被要求为此承担刑事处罚。
签字笔下的危机
北京时间7月13日，主营户外楼宇视屏广告的分众传媒控股有限公司（下称“分众传媒公司”）(Nasdaq：FMCN)正式在纳斯达克挂牌交易，开盘价为18.75美元，较发行价17美元高出1.75美元。分众传媒公司广告模式得到了市场的较高认同，这让CEO江南春很有些激动。
今后，作为纳斯达克上市公司，在向美国证券交易会提供的内控审计报告上，江南春需要审慎签字。一旦他所签署的报告中，一些跟运营相关的事实数据严重偏离事实，江南春可能面临美国政府最高监禁10年、罚款100万美元的惩罚，如果是主观故意，则罚金将高达500万美元且还将遭受20年的监禁；不仅如此，公司以后的每次重大决策，江南春都必须要记录下完整的思考过程和决策理由。
这是萨班斯法案对上市公司CEO的基本要求。萨班斯法案是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉和企业必须严格遵守的财务法则。这是在安然公司（Enron）等企业财务丑闻之后，美国政府为了恢复民众和投资者对企业管理者的信心、规范企业的财务制度推出的一记重拳。
萨班斯法案对企业的这些要求，尤其令美国企业的高管们头痛。日前，前来参加海波龙中国软件有限公司中国客户大会的美国海波龙公司（Hyperion）CEO 高福瑞·沙利文（Godfrey Sullivan）透露，一些公司为了赶在 3 月 16 日，也就是提交按萨班斯法案所要求的报告的最后期限之前提交报告，已经伤透了脑筋（该法案规定，公司向美国证券交易会提供内控审计报告。美国证券交易会要求市值超过 7 亿美元的上市公司在 2005 年 3 月 16 日之前提交此报告）。
比美国企业高管幸运一些的是，在纳斯达克上市的中国公司高管，即便触犯萨班斯法案的最大禁忌，只要不踏入美国领土，从某种程度上就可以逃脱美国政府关于人身监禁的惩罚。但是，这对上市公司将依然是致命打击：公司声誉下跌，投资人失去信心，企业失去再融资能力，最后甚至不得不被迫退市。
德勤企业风险管理服务（中国）公司合伙人顾向圣建议，那些已经在美国上市或者即将去美国上市的中国企业，除了注意财务规范，还要有良好的内部控制、透明的业务流程，同时对内部控制的有效性进行评价。这些都需要IT系统的有力支持。
提升内控能力迫在眉睫
中国奔赴纳斯达克上市的中国企业还是前赴后继。仅2004年，前往纳斯达克上市的中国IT企业就超过了7家。
“在美国上市的公司交易量远远高于在香港上市的交易量，这说明纳斯达克上市带来的投资者注意力和交易活跃性是无可比拟的。”金融界网站总裁兼CFO钱钟山分析道。以金融界网站自身为例，金融网站2004年年底于纳斯达克上市后，以12倍的超额认购，创下了人均融资额的纪录。其实，金融界网站的上市过程一直很顺畅，从4月15日到10月15日，只用了6个月时间。一个主要原因就是金融界网站架购在IT基础上的治理结构、财务管理在上市前就已经符合国际标准。
钱钟山曾任搜狐公司（Sohu）副总裁，他介绍，金融界网站目前使用的公司自行开发的财务系统技术上并不复杂，但不同的是，这个系统实现了财务与其他部门譬如业务、行政部门等之间的相互监控。
在这个系统中，每一名公司员工，尤其是业务人员，都可以通过自己的电脑界面，看到跟自己相关的每一笔费用、每一笔业务记录等，可以进行实时核对。假设该名员工当天销售金融资讯收入为1万元，但系统却显示为5,000元，业务人员马上就可以与财务部门或者直接主管沟通，如果财务部门还是不予修正核对，这名员工就可以向CEO、CFO提出质疑，直至错误得到修正。
不仅如此，每个部门主管都可以看到该部门的每一笔财务数据和最终核算情况。对于公司的整体经营结果，公司还会阶段性地向员工公布。如果员工需要核对，只需将每个部门的数据合并，就可以知道整个公司财务是否存在作假行为。这样就可以通过简单的财务系统，将财务数据可视化，让每一名员工来监控公司的财务状况。
据中国诚通集团总会计师徐震透露，国内的几大电信运营商、能源企业、国有商业银行等，正在加紧建设内控IT体系，从而使企业内部管理更加符合纳斯达克的要求；搜狐公司日前也宣称自己的财务内控体系已经达到了萨班斯法案的要求。徐震说：“中国企业提升财务管理水平，提高企业内部的控制能力迫在眉睫。”
应对方案
不过，国内企业中，部署应对萨班斯法案全套IT系统的并不多见。这显然降低了企业应对各类财务风险的能力。
不过，对分众传媒公司这样业务单一的企业，财务系统建设的压力相对小些；而电信运营商、商业银行等等，因为企业规模庞大、业务种类繁多、分支机构林立，若没有良好的全套IT系统，财务漏洞防不胜防，先不说能否获得纳斯达克上市资格；即便能够侥幸上市，CEO在各类需要提交的公告上签字时，手心里都要捏着一把汗。
另外，计划或者已经在纳斯达克上市的企业，还需要考虑成本：萨班斯法案的实施，已经使得各个上市公司的内部控制系统费用逐年上升，令很多上市公司不堪重负。
美国Foley&Lardner律师事务所2004年5月公布的一项调查显示，在超过100家接受调查的上市公司中，约有20%的公司因法规负担加重而考虑退市。该调查还指出：“自《萨班斯-奥克雷法案》出台到2003年底，因实施公司治理改革，一家年收入在10亿美元以下的公司，其作为上市公司的平均成本增加了130%。”
“ CFO们被要求用更少的资源做更多的事，他们只能依靠彻底改变信息提供方式来达成目标。” NCRTeradata部门全球行销总监大卫·施拉德（Dave Schrader）在接受《信息周刊》记者采访时说道。
那么企业到底应该怎样改变信息的提供方式？
根据徐震分析，在企业内越来越被普及应用的企业资源规划 （ ERP）系统并不能满足企业在分析上的需求，一旦报表的实际制作变得略为复杂时，操作效能就会不稳定；假如应用单点解决方案（Point Solutions）的话，供应链管理 （Supply Chain Management， SCM） 、客户关系管理 （Customer Relationship Management， CRM），再加上多个操作系统，可以共同建构出一个提供运营绩效信息的应用系统，然而在实际应用中，他们提出的业务观点常常彼此矛盾，反而更加令企业决策者一筹莫展。
好消息是，NCR公司的企业级数据仓库 (Enterprise Data Warehouse， EDW) 已经被企业用来作为改善商业运作的平台。将企业所有信息集中于EDW处理的方案，可以缩短结账时间、降低成本、更密切地管理费用并减少库存，同时还可向企业主管提供所需的最新、最精确的信息，以便其能够迅速制订更具策略性与战略性的决策。
CFO还有一个更稳妥的选择。萨班斯法案颁布后，获得最广泛应用的还是企业绩效管理(Business Performance Management)系统。该系统保证以“集中”或“单一报表 (Snapshot)”的方式为企业主管提供企业内各单位的所有数据。一个健全的绩效管理方案，不仅能够连结企业内部各个不同的点，同时也能协助企业运作与营运目标更加契合。目前全球各地已经有超过1万家企业在使用海波龙公司的BPM系统。
相比较其他的IT系统，BPM解决方案倡导完整性，适用于企业整个管理过程。BPM是一个业务循环的闭环，它包括了目标的设定、商业建模、预算和规划、监控、分析、报表6个部分。在这个闭环中， 商业智能（BI）技术支撑着、数据分析和报表生成等企业绩效管理过程的职能。
德勤企业风险管理服务（中国）公司合伙人顾向圣认为，萨班斯法案的本质是对企业管理全方位的要求，比如企业是不是设计了一套完善的内部控制框架，这个框架是不是在企业内有效运营，并能够防止企业在内部控制流程中的一些风险。所以，全套的解决方案必不可少，有了这样的解决方案，就像海波龙公司CEO沙利文所说的那样，那些知名CEO和CFO就可以非常自信地签署文件了。
